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股票代碼：600120                 股票簡稱：浙江東方               編號： 2015-059

浙江東方集團股份有限公司七屆董事會

第十五次會議決議公告暨重大資產(chǎn)重組進展情況公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次董事會審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案

一、董事會會議召開情況

浙江東方集團股份有限公司七屆董事會第十五次會議的會議通知和材料于2015年12月25日以書面和郵件方式向全體董事發(fā)出，會議于2015年12月30日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)參加表決董事9人，實參加表決董事9人，對相關(guān)關(guān)聯(lián)議案表決時，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避，未參加表決。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過了如下議案：

1、公司與控股股東簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議》的議案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避，未參加表決。

公司董事會同意與控股股東浙江省國際貿(mào)易集團有限公司（簡稱”浙江國貿(mào)”）簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議》。公司獨立董事同意了上述議案，并發(fā)表了獨立意見。具體情況見公司發(fā)布的2015-060號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)意向協(xié)議的公告》。

2、浙江東方集團股份有限公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌不超過兩個月的議案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)7票，實參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進行了回避，未參加表決。

公司董事會同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌不超過兩個月，公司獨立董事同意本議案并發(fā)表了獨立意見。

本議案將提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

3、公司關(guān)于召開2016年第一次臨時股東大會的議案

本議案應(yīng)參加表決票數(shù)9票，實參加表決票9票，其中同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

公司董事會決議于2016年1月15日召開公司2016年第一次臨時股東大會，其中現(xiàn)場會議于1月15日下午2：00在公司1808會議室召開，具體情況見公司發(fā)布的2015-061號《浙江東方集團股份有限公司關(guān)于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》。

三、本次重大資產(chǎn)重組進展等相關(guān)情況

1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（1）公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日進入重大資產(chǎn)重組程序。

（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

為增強上市公司持續(xù)盈利能力，提高投資者回報水平，保護全體股東特別是中小股東的利益，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司控股股東正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項。

（3）重組框架方案介紹

1)   交易對方

公司本次重大資產(chǎn)重組的交易對方主要但不限于公司控股股東浙江國貿(mào)。

2)   交易方式

交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并向不超過10名特定對象募集配套資金。

3)   標的資產(chǎn)情況

標的資產(chǎn)為公司控股股東浙江國貿(mào)下屬的金融行業(yè)子公司或參股公司的股權(quán)，包括但不限于浙商金匯信托股份有限公司、大地期貨有限公司及中韓人壽保險有限公司等，以構(gòu)建未來上市公司金控平臺。

標的資產(chǎn)交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具并經(jīng)浙江省國資委備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。本次重大資產(chǎn)重組前后，公司控股股東仍為浙江國貿(mào)，實際控制權(quán)并未發(fā)生變化，本次重大資產(chǎn)重組不會構(gòu)成借殼上市。

2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作

（1）推進重大資產(chǎn)重組所作的工作

停牌以來，公司及有關(guān)各方積極推進本次資產(chǎn)重組工作。公司積極與交易對方就方案及細節(jié)展開討論；財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)正在開展方案論證、盡職調(diào)查、審計及評估等方面的工作。目前，公司已與主要交易對方浙江國貿(mào)簽署了購買資產(chǎn)意向協(xié)議。

（2）本次公告前公司已履行的信息披露義務(wù)

重組停牌期間，公司嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體如下：

2015年10月13日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大事項停牌公告》（2015-035號），公司股票于2015年10月12日起停牌。

2015年10月17日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2015-036號），公司股票自2015年10月19日起進入重大資產(chǎn)重組程序，預計自2015年10月19日起停牌不超過一個月。

2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》（2015-037號、2015-043號、2015-044號、2015-045號）。

2015年11月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-047號），公司股票自2015年11月19日起繼續(xù)停牌暫不超過一個月。

2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日，2015年12月17日公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》（2015-048號、2015-049號、2015-052號、2015-055號）。

2015年12月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-056號），公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌暫不超過一個月。

2015年12月24日，公司發(fā)布了《浙江東方集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告》（2015-057號）。

上述信息披露公告詳見《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站。

3、繼續(xù)停牌的必要性和理由

截至目前，公司重大資產(chǎn)重組正在穩(wěn)步推進。但依照目前項目進展情況，公司董事會認為，在本次重大資產(chǎn)重組程序滿三個月時（即截至2016年1月19日），重大資產(chǎn)重組仍有諸多事項需有關(guān)各方進行溝通協(xié)商，預計無法取得浙江省國資委等主管部門的批準，而該等批準是公司披露重組預案的必須條件，因此相關(guān)事項仍存在不確定性。公司預計無法在原定復牌日2016年1月19日前披露重大資產(chǎn)重組預案。

為保證披露的重組方案以及相關(guān)數(shù)據(jù)的真實、準確和完整，防止公司股價異常波動，維護投資者利益，公司董事會認為公司股票需申請繼續(xù)停牌。

4、需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況

在披露重組預案前，除了上市公司、交易對方履行必要決策程序外，本次重大資產(chǎn)重組需要取得浙江省國資委等主管部門的批準。

5、下一步推進重組各項工作的時間安排及股票繼續(xù)停牌時間

公司后續(xù)將努力加快推進本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項工作，復牌前的后續(xù)主要工作計劃如下：

根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定以及上海證券交易所的相關(guān)工作要求，公司董事會將提請股東大會審議《浙江東方集團股份有限公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌不超過兩個月的議案》，如股東大會審議通過，公司將向上海證券交易所申請公司股票自2016年1月19日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過2個月。

停牌期間，公司將繼續(xù)根據(jù)資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次重組進展公告。

四、上網(wǎng)公告附件

1、獨立董事意見；

2、中信證券股份有限公司關(guān)于浙江東方集團股份有限公司繼續(xù)停牌的核查意見。

特此公告。

浙江東方集團股份有限公司董事會

2015年12月31日