股票代碼：600120
股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2015-053
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會
第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 獨(dú)立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會，委托獨(dú)立董事顧國達(dá)先生代為表決
● 本次董事會審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案
一、董事會會議召開情況
浙江東方集團(tuán)股份有限公司七屆董事會第十三次會議的會議通知和材料于2015年12月8日以書面和郵件方式向全體董事發(fā)出，會議于2015年12月11日上午9點(diǎn)在公司1808會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，公司獨(dú)立董事金祥榮先生因出差未能親自出席會議，委托獨(dú)立董事顧國達(dá)先生代為表決,對議案表決時，關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決。公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
（一）表決情況
會議在公司董事長胡承江先生的主持下，審議并通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌的議案》,同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌暫不超過一個月。
議案應(yīng)參加表決票數(shù)7票，實(shí)參加表決票7票，其中同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生進(jìn)行了回避，未參加表決，獨(dú)立董事金祥榮先生因出差在外未能親自出席本次董事會，委托獨(dú)立董事顧國達(dá)先生代為表決。公司獨(dú)立董事同意本次繼續(xù)停牌申請事項，并發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）本次重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)內(nèi)容
1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
（1）公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月19日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
為增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，提高投資者回報水平，保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，本公司控股股東正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項。
（3）重組框架方案介紹
1) 交易對方
公司本次重大資產(chǎn)重組的交易對方主要但不限于公司控股股東。
2) 交易方式
交易方式初步確定為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并向不超過10名特定對象募集配套資金。
3) 標(biāo)的資產(chǎn)情況
標(biāo)的資產(chǎn)主要為金融行業(yè)的資產(chǎn)。
上述重組框架方案僅為公司控股股東、本公司及有關(guān)各方論證的初步框架性方案，整個重組事項的交易方案、交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)等均尚未最終確定，存在重大不確定性。
2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
（1）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作
停牌以來，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作。公司積極與交易對方就方案及細(xì)節(jié)展開討論，財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)正在對交易具體方案進(jìn)行研究、論證，同時開展盡職調(diào)查及審計、評估等方面的工作。截至目前，有關(guān)各方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議，亦未正式開展有關(guān)政府部門的報批工作，公司尚未與財務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議。
（2）已履行的信息披露義務(wù)
重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，具體如下：
2015年10月13日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大事項停牌公告》（2015-035號），公司股票于2015年10月12日起停牌。
2015年10月17日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（2015-036號），公司股票自2015年10月19日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序，預(yù)計自2015年10月19日起停牌不超過一個月。
2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-037號、2015-043號、2015-044號、2015-045號）。
2015年11月19日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（2015-047號），公司股票自2015年11月19日起繼續(xù)停牌暫不超過一個月。
2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日，公司發(fā)布了《浙江東方集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（2015-048號、2015-049號、2015-052號）。
上述信息披露公告詳見《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站。
3、繼續(xù)停牌的必要性和理由
鑒于本次交易涉及事項較多，公司、交易對方及各中介機(jī)構(gòu)需要更多時間對方案進(jìn)行完善，并需就重組方案與有關(guān)主管部門進(jìn)行政策咨詢和工作溝通，相關(guān)事項仍存在不確定性，目前尚未形成可提交公司董事會審議的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，預(yù)計公司股票無法按期復(fù)牌。
為保證披露的重組方案以及相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，防止公司股價異常波動，維護(hù)投資者利益，公司股票需申請繼續(xù)停牌。
4、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況
在披露重組預(yù)案前，除了上市公司、交易對方履行必要決策程序外，本次重大資產(chǎn)重組需要取得有關(guān)政府部門的批復(fù)或者原則性同意意見。
5、下一步推進(jìn)重組各項工作的時間安排及股票繼續(xù)停牌時間
后續(xù)各中介機(jī)構(gòu)將繼續(xù)開展進(jìn)一步盡職調(diào)查工作，公司及有關(guān)各方將對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行持續(xù)溝通和論證，共同加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項工作。
根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)要求，公司將在本次董事會后向上海證券交易所申請公司股票自2015年12月19日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間暫不超過一個月。
停牌期間，公司將繼續(xù)根據(jù)資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展公告。
（三）本次資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
鑒于本次資產(chǎn)重組交易對方包括公司控股股東浙江國貿(mào)，公司關(guān)聯(lián)董事胡承江先生、林平先生在審議繼續(xù)停牌議案時已回避表決。
三、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事意見。
特此公告。
浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會
2015年12月12日
浙公網(wǎng)安備33010202000641號 浙ICP備05039325號-1