股票代碼：600120
目錄
一、重要提示 2
二、公司基本情況 2
三、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要： 3
四、股本變動(dòng)及股東情況 4
五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 6
六、公司治理結(jié)構(gòu) 9
七、股東大會情況簡介 12
八、董事會報(bào)告 12
九、監(jiān)事會報(bào)告 17
十、重要事項(xiàng) 18
十一、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告 23
十二、備查文件目錄 92
一、重要提示
(一) 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
(二) 公司全體董事出席董事會會議。
(三) 浙江天健東方會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
(四) 公司負(fù)責(zé)人何志亮、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人林平及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）胡慧珺聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。
二、公司基本情況
公司法定中文名稱 浙江東方集團(tuán)股份有限公司
公司法定中文名稱縮寫 浙江東方
公司法定英文名稱 ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD
公司法定英文名稱縮寫 ZJOHCO
公司法定代表人 何志亮
公司董事會秘書情況
董事會秘書姓名 王俊
董事會秘書聯(lián)系地址 杭州市西湖大道12號1806房間
董事會秘書電話 0571-87600383
董事會秘書傳真 0571-87600324
董事會秘書電子信箱 invest@zjorient.com
公司證券事務(wù)代表情況
證券事務(wù)代表姓名 姬峰
證券事務(wù)代表聯(lián)系地址 杭州市西湖大道12號1806房間
證券事務(wù)代表電話 0571-87600383
證券事務(wù)代表傳真 0571-87600324
證券事務(wù)代表電子信箱 invest@zjorient.com
公司注冊地址 杭州市西湖大道12號
公司辦公地址 杭州市西湖大道12號
公司辦公地址郵政編碼 310009
公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 m.gygjdeem.cn
公司電子信箱 invest@zjorient.com
公司選定的信息披露報(bào)紙名稱 《上海證券報(bào)》
登載年度報(bào)告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址 www.sse.com.cn
公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn) 杭州市西湖大道12號浙江東方綜合辦公室
公司股票簡況
股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱
A股 上海證券交易所 浙江東方 600120
其他有關(guān)資料
公司首次注冊日期 1994年10月26日
公司首次注冊地點(diǎn) 杭州市慶春路199號
公司變更注冊日期 2004年6月16日
公司變更注冊地點(diǎn) 杭州市西湖大道12號
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 3300001000046
稅務(wù)登記號碼 330165142927960
組織機(jī)構(gòu)代碼 142927960
公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所情況
公司聘請的境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所名稱 浙江天健東方會計(jì)師事務(wù)所有限公司
公司聘請的境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所辦公地址 杭州市西溪路128號金鼎廣場西樓6-10樓
三、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要：
(一) 主要會計(jì)數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
項(xiàng)目 金額
營業(yè)利潤 183,730,770.66
利潤總額 200,955,414.77
歸屬于上市公司股東的凈利潤 84,076,184.80
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 63,649,946.76
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -359,743,414.87
(二) 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額：
單位：元 幣種：人民幣
非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額
非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 24,610,737.88
計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 9,302,694.97
計(jì)入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi) 1,369,922.22
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 12,697,539.73
對外委托貸款取得的損益 13,016,901.95
除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收入和支出 1,875,104.94
所得稅影響額 -34,102,855.25
少數(shù)股東所占份額 -8,343,808.40
合計(jì) 20,426,238.04
(三) 報(bào)告期末公司前三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元 幣種：人民幣
2008年 2007年 本年比上年增減(%) 2006年
營業(yè)收入 4,915,629,045.14 5,638,368,373.85 -12.82 5,201,090,166.54
利潤總額 200,955,414.77 282,130,654.79 -28.77 247,468,112.03
歸屬于上市公司股東的凈利潤 84,076,184.80 123,140,027.12 -31.72 95,948,452.46
歸屬于上市公司股東的
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 63,649,946.76 81,974,170.34 -22.35 60,336,502.64
基本每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 0.19
稀釋每股收益（元／股） 0.17 0.24 -29.17 0.19
扣除非經(jīng)常性損益后的
基本每股收益（元／股） 0.13 0.16 -18.75 0.12
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 7.50 10.64 減少3.14個(gè)百分點(diǎn) 9.14
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 7.16 11.08 減少3.92個(gè)百分點(diǎn) 9.28
扣除非經(jīng)常性損益后
全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 5.68 7.08 減少1.40個(gè)百分點(diǎn) 5.69
扣除非經(jīng)常性損益后的
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 5.42 7.52 減少2.10個(gè)百分點(diǎn) 5.82
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -359,743,414.87 101,987,210.66 -452.73 -51,296,687.52
每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額（元／股） -0.71 0.20 -455.00 -0.10
2008年末 2007年末 本年末比
上年末增減(%) 2006年末
總資產(chǎn) 3,123,438,614.47 2,953,505,861.81 5.75 2,844,606,285.00
所有者權(quán)益（或股東權(quán)益） 1,121,555,641.15 1,157,134,301.32 -3.07 1,049,612,782.92
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／股） 2.22 2.29 -3.06 2.08
四、股本變動(dòng)及股東情況
(一) 股本變動(dòng)情況
1、股份變動(dòng)情況表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減（＋，－） 本次變動(dòng)后
數(shù)量 比例(%) 發(fā)行
新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計(jì) 數(shù)量 比例(%)
一、有限售條件股份
1、國家持股
2、國有法人持股 142,180,252 28.13 -25,273,672 -25,273,672 116,906,580 23.13
3、其他內(nèi)資持股 15,342,533 3.03 -15,342,533 -15,342,533 0 0
其中： 境內(nèi)非國有法人持股 15,342,533 3.03 -15,342,533 -15,342,533 0 0
境內(nèi)自然人持股
４、外資持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售條件股份合計(jì) 157,522,785 31.16 -40,616,205 -40,616,205 116,906,580 23.13
二、無限售條件流通股份
1、人民幣普通股 347,950,669 68.84 40,616,205 40,616,205 388,566,874 76.87
2、境內(nèi)上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
無限售條件流通股份合計(jì) 347,950,669 68.84 40,616,205 40,616,205 388,566,874 76.87
三、股份總數(shù) 505,473,454 100.00 0 0 505,473,454 100.00
根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通的有關(guān)承諾，公司40,616,205股有限售條件的流通股于2008年1月23日上市。
2、限售股份變動(dòng)情況
單位：股
股東名稱 年初限售
股數(shù) 本年解除
限售股數(shù) 本年增加
限售股數(shù) 年末
限售股數(shù) 限售原因 解除限售
日期
浙江東方集團(tuán)
控股有限公司 142,180,252 -25,273,672 0 0 股權(quán)分置改革 2008年1月23日
浙江天業(yè)
投資有限公司 15,342,533 -15,342,533 0 0 股權(quán)分置改革 2008年1月23日
浙江省國際貿(mào)易
集團(tuán)有限公司 0 0 0 116,906,580 股權(quán)分置改革 2009年1月23日
合計(jì) 157,522,785 -40,616,205 0 116,906,580 / /
注：原浙江東方集團(tuán)控股有限公司于2008年1月23日后持有的116,906,580股有限售條件流通股通過行政劃轉(zhuǎn)給浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司持有。目前控股股東浙江國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司持有的股份均為流通股。
(二) 證券發(fā)行與上市情況
1、前三年歷次證券發(fā)行情況
截止本報(bào)告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。
2、公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
報(bào)告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。
3、現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況
本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。
(三) 股東和實(shí)際控制人情況
1、股東數(shù)量和持股情況
單位：股
報(bào)告期末股東總數(shù) 63,245戶
前十名股東持股情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例(%) 持股總數(shù) 報(bào)告期內(nèi)
增減 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量
浙江省國際貿(mào)易
集團(tuán)有限公司 國有法人 46.44 234,733,072 234,733,072 116,906,580 無
浙江天業(yè)投資
有限公司 境內(nèi)非國有法人 5.62 28,431,344 -12,184,861 0 無
施堅(jiān)鋼 境內(nèi)自然人 0.25 1,249,448 49,400 0 未知
謝瑞富 境內(nèi)自然人 0.21 1,067,593 1,067,593 0 未知
周翠金 境內(nèi)自然人 0.18 900,000 580,000 0 未知
翟俊義 境內(nèi)自然人 0.18 889,329 325,229 0 未知
宋蘭英 境內(nèi)自然人 0.17 862,035 0 0 未知
趙禾妹 境內(nèi)自然人 0.14 714,740 0 0 未知
滕樹福 境內(nèi)自然人 0.13 682,288 0 0 未知
楊寧 境內(nèi)自然人 0.13 650,000 0 0 未知
前十名無限售條件股東持股情況
股東名稱 持有無限售條件股份的數(shù)量 股份種類
浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 117,826,492 人民幣普通股
浙江天業(yè)投資有限公司 28,431,344 人民幣普通股
施堅(jiān)鋼 1,249,448 人民幣普通股
謝瑞富 1,067,593 人民幣普通股
周翠金 900,000 人民幣普通股
翟俊義 889,329 人民幣普通股
宋蘭英 862,035 人民幣普通股
趙禾妹 714,740 人民幣普通股
滕樹福 682,288 人民幣普通股
楊寧 650,000 人民幣普通股
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明 公司第一大股東的董事何志亮先生為公司第二大股東的法定代表人，其余股東未知是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆谝恢滦袆?dòng)人情況。
前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件
單位:股
序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數(shù)量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件
可上市交易時(shí)間 新增可上市交易股份數(shù)量
1. 浙江省國際貿(mào)易
集團(tuán)有限公司 116,906,580 2009年1月23日 116,906,580
法定限售條件
2、控股股東及實(shí)際控制人情況
(1) 法人控股股東情況
單位:億元 幣種:人民幣
名稱 法定
代表人 注冊資本 成立日期 主營業(yè)務(wù)
浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 王挺革 9.8 2008年2月14日 授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)和國內(nèi)貿(mào)易（國家法律法規(guī)禁止、限制的除外）；實(shí)業(yè)投資，咨詢服務(wù)等。
(2) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況
報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)浙江省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組浙企改發(fā)[2007]3號《關(guān)于榮大、中大、東方三家外貿(mào)集團(tuán)公司合并重組改革總體方案的批復(fù)》、國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會國資產(chǎn)權(quán)【2008】506號《關(guān)于浙江東方集團(tuán)股份有限公司、浙江海正藥業(yè)股份有限公司股東變更有關(guān)問題的批復(fù)》等文件，原浙江東方集團(tuán)控股有限公司、原浙江中大集團(tuán)控股有限公司、浙江天業(yè)投資有限公司、中投信托有限責(zé)任公司（原浙江省國際信托投資公司）分別持有的本公司16745.3924萬股、2304.7299萬股、1218.4861萬股、2193.697萬股行政劃轉(zhuǎn)為浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司持有。2008年10月29日，中國證監(jiān)會出具證監(jiān)許可[2008]1236號《關(guān)于核準(zhǔn)浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司公告浙江東方集團(tuán)股份有限公司收購報(bào)告并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》， 2008年12月10日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢了有關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)。此外，報(bào)告期內(nèi)浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司通過上海證券交易所證券交易系統(tǒng)增持了本公司1011,0018萬股。因此，截至報(bào)告期末。本公司總股本50547.3454萬股保持不變，浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司持有本公司股份23473,3072萬股，占總股本的46.44%。相關(guān)信息公司已經(jīng)分別于2008年2月21日、6月6日、12月17日在《上海證券報(bào)》進(jìn)行了披露。
(3) 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
控股100%
控股46.44%
3、其他持股在百分之十以上的法人股東
截止本報(bào)告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。
五、董事、監(jiān)事和高級管理人員
(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況
單位:股
姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 股份增減數(shù) 變動(dòng)原因 是否在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼 報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（萬元）（稅前） 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼
何志亮 董事長 男 58 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 51.70 否
高 康 副董事長、總裁 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 51.70 否
洪學(xué)春 董事、
副總裁 男 43 2008年8月5日～2011年8月5日 366,841 321,841 -45,000 二級市場買賣 是 39.76 否
李天林 董事 男 56 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
金雪軍 獨(dú)立董事 男 51 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
沈玉平 獨(dú)立董事 男 52 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
鄭吉昌 獨(dú)立董事 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 5 否
陳新忠 監(jiān)事會
主席 男 45 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
金朝萍 監(jiān)事會
副主席 女 34 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 26.51 否
葉秀昭 監(jiān)事 男 40 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 否 0 是
龔會裕 監(jiān)事 男 46 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 87.03 否
趙祖逵 監(jiān)事 男 43 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 168.04 否
裘高堯 副總裁 男 46 2008年8月5日～2011年8月5日 132,111 132,111 是 39.76 否
林 平 副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 47 2008年8月5日～2011年8月5日 385,094 385,094 是 39.76 否
王 俊 董事會
秘書 男 38 2008年8月5日～2011年8月5日 0 0 是 31.81 否
合計(jì) / / / / 884,046 839,046 -45,000 / / 551.07 /
董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷：
1.何志亮：本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，1970年參加工作。曾任中國駐阿聯(lián)酋大使館商務(wù)處一等秘書；浙江省外經(jīng)貿(mào)廳進(jìn)出口處副處長、處長。2001年 6月至2003年11月，任浙江東方集團(tuán)控股有限公司董事、黨委委員、副總經(jīng)理，兼任浙江省紡織品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司黨委書記、董事長；2003年11月至2008年2月任浙江東方集團(tuán)控股有限公司董事、黨委委員、副總經(jīng)理兼任浙江東方集團(tuán)股份有限公司黨委書記、董事長；浙江東方機(jī)電工程有限公司董事長。2008年2月至今任浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司董事，浙江東方集團(tuán)股份有限公司黨委書記、董事長。
2.高 康：本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，1979年參加工作。曾任浙江省軍區(qū)司令部外事處處長、辦公室主任。2000年1月至2001年7月在浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳工作，先后任對外經(jīng)濟(jì)合作處副處長、外商投資管理處副處長；2001年8月至2004年6月任浙江東方集團(tuán)控股有限公司辦公室副主任、主任；2004年6月至2005年3月，任浙江東方集團(tuán)股份有限公司黨委副書記；2005年3月至2008年8月任浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事、總裁、黨委副書記；2008年8月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司副董事長、總裁、黨委副書記。
3.洪學(xué)春：本科學(xué)歷，國際商務(wù)師，1988年參加工作。2000年1月至2002年5月任浙江東方集團(tuán)嘉業(yè)進(jìn)出口有限公司總經(jīng)理。2002年至200年3月任浙江東方集團(tuán)股份有限公司黨委委員、副總裁，兼任浙江東方集團(tuán)嘉業(yè)進(jìn)出口有限公司董事長，2005年3月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事、副總裁、黨委委員，浙江東方集團(tuán)嘉業(yè)進(jìn)出口有限公司董事長。
4.李天林：本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，1978年參加工作。2000年－2001年任浙江東方集團(tuán)股份有限公司投資審計(jì)部經(jīng)理，2001年8至2008年2月任浙江東方集團(tuán)控股有限公司投資發(fā)展部副部長、部長，2008年2月至今任浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司資產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理，2005年3月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事。
5.金雪軍：教授，博士生導(dǎo)師。1984年至今在浙江大學(xué)工作，現(xiàn)任浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長，兼任浙江大學(xué)江萬齡國際經(jīng)濟(jì)與金融投資研究中心主任，浙江大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)研究中心主任。2008年8月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
6.沈玉平：經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、教授，碩士生導(dǎo)師。1980年至今在浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院工作，現(xiàn)任浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院財(cái)政與公共管理學(xué)院院長。2008年8月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
7.鄭吉昌：教授職稱，服務(wù)經(jīng)濟(jì)學(xué)者。1994－2000年，在浙江對外貿(mào)易學(xué)校工作，任校長、黨委書記；2000年5月至今，在浙江樹人大學(xué)工作，現(xiàn)任副校長。2006年6月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
8.陳新忠：碩士研究生，1988年7月參加工作。2002年1月至2003年6月任浙江榮大集團(tuán)控股有限公司財(cái)務(wù)審計(jì)部副經(jīng)理：2003年6月至2008年2月任浙江榮大集團(tuán)控股有限公司財(cái)務(wù)審計(jì)部經(jīng)理；2008年2月至今任浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2008年8月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會主席。
9.金朝萍：碩士研究生，1996年8月參加工作。2001年7月至2007年12月浙江省委辦公廳綜合一處副主任科員、主任科員；2007年12月至2008年1月浙江省委辦公廳機(jī)要局機(jī)要通信技術(shù)服務(wù)中心干部：2008年1月至2008年4月任浙江省委辦公廳機(jī)要局機(jī)要通信技術(shù)服務(wù)中心副主任；2008年4月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司黨委副書記，紀(jì)委書記。2008年8月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會副主席。
10.葉秀昭：本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師，1990年參加工作。曾任浙江省紡織品進(jìn)出口公司科員。2001年至2008年2月任浙江東方集團(tuán)控股有限公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部科員、副部長，2003年12月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會監(jiān)事； 2008年2月至今任浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理。
11.龔會裕：碩士研究生學(xué)歷，1993年4月參加工作。2002年5月至2005年8月任浙江東方集團(tuán)服裝服飾進(jìn)出口有限公司總經(jīng)理；2005年8月至今任浙江東方集團(tuán)服裝服飾進(jìn)出口有限公司董事長兼總經(jīng)理。2008年8月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會監(jiān)事。
12.趙祖逵：本科學(xué)歷，1988年8月參加工作。 2002年5月至2005年1月任浙江東方集團(tuán)振業(yè)進(jìn)出口有限公司副總經(jīng)理；2005年1月至2005年8月任浙江東方集團(tuán)振業(yè)進(jìn)出口有限公司總經(jīng)理；2005年8月至今任浙江東方集團(tuán)振業(yè)進(jìn)出口有限公司董事長兼總經(jīng)理。2008年8月起任浙江東方集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會監(jiān)事。
13.裘高堯：本科學(xué)歷，1986年8月參加工作。2000年-2002年任浙江東方集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理助理；2002年5月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司黨委委員、副總裁；兼任浙江東方蓬萊置業(yè)有限公司副董事長、總經(jīng)理；湖州東方蓬萊置業(yè)有限公司董事長、總經(jīng)理。
14.林 平：大專學(xué)歷，高級會計(jì)師，1981年8月參加工作。2000年-2002年5月任浙江東方集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、浙江東方集團(tuán)股份有限公司第一屆、第二屆、第三屆董事會董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，2002年5月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
15.王 ?。貉芯可鷮W(xué)歷，1993年8月參加工作。1993年-2002年11月在浙江科技學(xué)院工作，期間曾在浙江初陽律師事務(wù)所從事兼職律師工作。2002年11月進(jìn)浙江東方集團(tuán)股份有限公司，2004年5月任浙江東方集團(tuán)股份有限公司總裁辦公室副主任，2005年3月至今任浙江東方集團(tuán)股份有限公司董事會秘書；2005年7月兼任總裁辦公室主任。
(二) 在股東單位任職情況
姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼
何志亮 浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 董事 2008-02 未知 否
李天林 浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 資產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理 2008-02 未知 是
陳新忠 浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 財(cái)務(wù)部經(jīng)理 2008-02 未知 是
葉秀昭 浙江省國際貿(mào)易集團(tuán)有限公司 財(cái)務(wù)部副經(jīng)理 2008-02 未知 是
在其他單位任職情況
姓名 其他單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼
陳新忠 浙江省糧油食品進(jìn)出口股份有限公司 監(jiān)事會召集人 2009年1月15日 2012年1月15日 否
陳新忠 浙江海正藥業(yè)股份有現(xiàn)公司 監(jiān)事 2007年4月25日 2010年4月25日 否
(三) 董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬情況
1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬的決策程序
公司董事長及高管報(bào)酬是依據(jù)公司控股股東《經(jīng)營者年薪制試行辦法》，以EOVA經(jīng)濟(jì)增加值為基礎(chǔ)實(shí)施年薪考核，由公司董事會薪酬與考核委員會考核后提交公司五屆董事會六次會議審議通過后實(shí)施。董事長報(bào)酬需提交公司2008年年度股東大會審議。
2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬確定依據(jù)
根據(jù)公司2002年年度股東大會審議通過的監(jiān)事津貼議案、2005年年度股東大會審議通過的獨(dú)立董事津貼議案以及五屆董事會第六次會議通過的公司高管、董事長2008年薪酬議案實(shí)施。
3、不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事監(jiān)事情況
不在公司領(lǐng)取報(bào)酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬津貼
李天林 是
陳新忠 是
葉秀昭 是
獨(dú)立董事津貼為每年5萬元（稅后），董事李天林、監(jiān)事會主席陳新忠、監(jiān)事會副主席金朝萍、監(jiān)事葉秀昭不在公司領(lǐng)取監(jiān)事津貼，2名職工監(jiān)事津貼為每年1.8萬元（稅后），監(jiān)事從公司取得的報(bào)酬中的其余部分為其在公司其他任職所得或業(yè)務(wù)提成獎(jiǎng)金。
(四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動(dòng)情況
姓名 擔(dān)任的職務(wù) 離任原因
汪祥耀 獨(dú)立董事 公司董事會換屆
胡一平 獨(dú)立董事 公司董事會換屆
沈衛(wèi)平 監(jiān)事 公司監(jiān)事會換屆
何新華 監(jiān)事 公司監(jiān)事會換屆
錢國華 監(jiān)事 公司監(jiān)事會換屆
賈一覽 監(jiān)事 公司監(jiān)事會換屆
施奇馨 副總裁 工作調(diào)動(dòng)
因公司四屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿，且獨(dú)立董事汪祥耀先生已連續(xù)六年在本公司擔(dān)任獨(dú)立董事，根據(jù)有關(guān)規(guī)定不能繼續(xù)擔(dān)任，獨(dú)立董事胡一平先生在任期內(nèi)因病去世，2008年8月5日公司2008年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了公司董監(jiān)事會換屆議案。
(五) 公司員工情況
在職員工總數(shù) 519 公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù) 55
員工的結(jié)構(gòu)如下：
1、專業(yè)構(gòu)成情況
專業(yè)類別 人數(shù)
銷售人員 395
財(cái)務(wù)人員 53
管理、行政人員 71
2、教育程度情況
教育類別 人數(shù)
本科及本科以上學(xué)歷 233
大專學(xué)歷 140
初高中學(xué)歷 146
六、公司治理結(jié)構(gòu)
(一) 公司治理的情況
1、公司治理的完善情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全各項(xiàng)管理制度，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。目前，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限的均已按標(biāo)準(zhǔn)量化，形成了公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、規(guī)范運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。今后，公司將不斷加強(qiáng)和積極探索創(chuàng)新治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制，健全內(nèi)部管理，以便更好地保護(hù)廣大股東的合法權(quán)益。
對照《上市公司治理準(zhǔn)則》，公司董事會認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況與中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求不存在差異。
（1）關(guān)于股東和股東大會：公司確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，建立了確保所有股東充分行使法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合法權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司確保股東對法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的重大事項(xiàng)均享有知情權(quán)和參與權(quán)，并建立和股東良好溝通的渠道。公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定召集、召開股東大會，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益，并由律師出席見證。
（2）關(guān)于控股股東和上市公司：公司控股股東嚴(yán)格遵照《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，沒有任何超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的情況，控股股東也不存在占用公司資金情況。公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面嚴(yán)格做到了“五分開”，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均能夠獨(dú)立經(jīng)營和運(yùn)作。
（3）關(guān)于董事和董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事提名、選聘程序選舉董事；董事會已建立了戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計(jì)委員會，并制定了各專門委員會實(shí)施細(xì)則；公司董事會的人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司各位董事能夠根據(jù)公司和全體股東的最大利益忠實(shí)、誠信、勤勉地履行自己的義務(wù)和職責(zé)；公司現(xiàn)有獨(dú)立董事三人，符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
（4）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事會會議嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行；公司監(jiān)事本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行職責(zé)，對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)了股東的權(quán)益。
（5）關(guān)于績效評價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制：公司依據(jù)控股股東制定的《經(jīng)營者年薪制試行辦法》，建立了公正、透明的高管人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制；總裁及其他高級管理人員的任免公開、透明，符合法律、法規(guī)的規(guī)定；公司還制定了《職能部門員工崗位薪酬制試行辦法》，以便更好的對職能部室的中層領(lǐng)導(dǎo)及員工進(jìn)行考核和激勵(lì)。
（6）關(guān)于信息披露：公司依照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，修定了《信息披露管理制度》，進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露，確保能夠按規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地披露公司信息，以保證全體股東享有平等獲得信息的權(quán)利；公司按照《投資者關(guān)系管理制度》的要求，加強(qiáng)與投資者的溝通，促進(jìn)了投資者對公司的了解和認(rèn)同。
2、自2007年以來開展公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的情況
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]29號）和浙江證監(jiān)局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]31號）的文件精神，按照浙江證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，公司及時(shí)組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員展開學(xué)習(xí)，成立了以董事長為組長的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)分階段的詳細(xì)工作方案。對照中國證監(jiān)會通知內(nèi)容，本著實(shí)事求是的原則，公司展開了細(xì)致全面的自查工作。根據(jù)自查情況，公司四屆董事會第二十三次會議審議通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并在上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》上進(jìn)行了公告。同時(shí)公司還公布了專門電話、傳真和信箱地址，便于廣大投資者和社會公眾參與對本公司治理情況的評議，接受廣大投資者提出的意見和建議。
2007年8月，浙江證監(jiān)局對公司進(jìn)行了上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)情況的現(xiàn)場檢查，根據(jù)浙江證監(jiān)局的意見，結(jié)合公司自查發(fā)現(xiàn)的問題，公司制訂了切實(shí)可行的整改計(jì)劃，并積極落實(shí)整改方案。2007年10月19日，公司四屆董事會第二十六次會議審議通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，全文已登載于2007年10月20日的上海證券交易所網(wǎng)站、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》上。
2008年7月，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2008】27號《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)公告的通知》的有關(guān)要求，公司就《整改報(bào)告》中所列事項(xiàng)做了總結(jié)，并于7月25日經(jīng)公司四屆董事會第三十五次會議審議通過了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說明》，全文已登載于2008年7月26日的上海證券交易所網(wǎng)站。公司董事會認(rèn)為：截至2008 年6 月30 日，公司《整改報(bào)告》中的限期整改問題公司已經(jīng)按要求全部整改完畢，持續(xù)改進(jìn)性問題得到了有效的改進(jìn)，且公司對持續(xù)改進(jìn)問題進(jìn)一步提出了明確的整改措施和后續(xù)計(jì)劃。
在浙江證監(jiān)局的正確指導(dǎo)和社會公眾、投資者的監(jiān)督和幫助下，公司較好的完成了此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司的治理機(jī)制進(jìn)一步得到了完善，也進(jìn)一步加強(qiáng)了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員規(guī)范運(yùn)作的意識。今后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷的完善各項(xiàng)管理制度，切實(shí)加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理和內(nèi)部制度建設(shè)，建立符合公司特點(diǎn)的長效機(jī)制，確保公司治理機(jī)制持續(xù)有效運(yùn)行。
(二) 獨(dú)立董事履行職責(zé)情況
1、獨(dú)立董事參加董事會的出席情況
獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他說明
汪祥耀 8 8
胡一平 8 1 7 任期內(nèi)因病逝世
鄭吉昌 12 12
金雪軍 4 4
沈玉平 4 4
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開12次董事會會議及2次股東大會，各位獨(dú)立董事均能夠按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，勤勉地履行自己的職責(zé)，出席董事會會議及股東大會，并通過認(rèn)真仔細(xì)地審閱相關(guān)資料。同時(shí)，各位獨(dú)立董事積極關(guān)注公司的日常經(jīng)營活動(dòng)，為公司科學(xué)決策提供專業(yè)的建設(shè)性意見，使公司決策更加科學(xué)、合理，進(jìn)一步完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)維護(hù)了公司及廣大股東的利益。
2、獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況
報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項(xiàng)提出異議。
(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況
業(yè)務(wù)方面獨(dú)立情況 公司擁有獨(dú)立、完整的生產(chǎn)和銷售體系和自主經(jīng)營的能力，在工商行政管理部門核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)開展各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)，與公司控股股東不存在任何業(yè)務(wù)控制或其他影響本公司業(yè)務(wù)獨(dú)立的關(guān)系。
人員方面獨(dú)立情況 公司在勞動(dòng)、人事、工資管理等方面實(shí)行獨(dú)立，有獨(dú)立的人力資源部和完善的人事管理制度。公司總裁、副總裁等高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，未在控股股東單位兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
資產(chǎn)方面獨(dú)立情況 公司的資產(chǎn)與控股股東明確分開，不存在任何控股股東占用公司資產(chǎn)或干預(yù)資產(chǎn)經(jīng)營管理的情況。
機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況 公司擁有健全的組織機(jī)構(gòu)體系，董事會、監(jiān)事會等決策、監(jiān)督和執(zhí)行機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作，公司各部門和崗位均有明確的獨(dú)立的崗位職責(zé)和要求，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關(guān)系或混合經(jīng)營、辦公關(guān)系。
財(cái)務(wù)方面獨(dú)立情況 公司具有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和人員配置，完善的會計(jì)核算體系及財(cái)務(wù)管理制度，帳務(wù)獨(dú)立，依法單獨(dú)開設(shè)了銀行帳戶，單獨(dú)合算。
(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況
根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及上海證券交易所的有關(guān)要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制制度，包括法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、行政及人力資源管理、信息披露等多個(gè)方面。此外，公司積極推進(jìn)并通過了ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證，制定了涵蓋企業(yè)生產(chǎn)管理各個(gè)方面的完整的ISO體系文件，保證了公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)起到了有效的控制作用。
1、在法人治理方面：公司建立了較為完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會、總裁職能分開、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，且各自的職責(zé)權(quán)限的均已按標(biāo)準(zhǔn)量化，形成了公司權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、規(guī)范運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。
2、在生產(chǎn)經(jīng)營方面：公司在ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證下制訂了《進(jìn)出口業(yè)務(wù)合同評審控制程序》、《供方評定過程及控制程序》、《項(xiàng)目投資管理程序》等一系列重要制度，涵蓋了質(zhì)量記錄控制、管理評審、進(jìn)出口貿(mào)易過程控制、采購驗(yàn)收控制等一系列程序，有效地促進(jìn)了各項(xiàng)工作的開展，完善了生產(chǎn)經(jīng)營管理。同時(shí)，公司內(nèi)審部按照財(cái)務(wù)收支審計(jì)與效益審計(jì)并重的原則，對公司總部及下屬子公司進(jìn)行定期內(nèi)部審計(jì)，對各個(gè)子公司的經(jīng)營狀況、存在問題進(jìn)行跟蹤，并按照公司制定的《資產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)評估實(shí)施細(xì)則》對各子公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，確保經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)得到控制。2009年2月份公司進(jìn)一步制訂了《重大經(jīng)營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)審核（初審）小組工作辦法》，成立了重大經(jīng)營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)審核（初審）小組，對公司將要發(fā)生的各項(xiàng)重大經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行審議，更加嚴(yán)格有效地控制并降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
3、在財(cái)務(wù)管理方面：公司依據(jù)《公司法》、《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)制度》等法律法規(guī)的要求制定有《財(cái)務(wù)管理制度》、《內(nèi)部會計(jì)控制制度》、《分（子）公司財(cái)務(wù)管理制度》等一系列財(cái)務(wù)制度，并于本報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了修訂，對資金管理、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)管理體制、財(cái)務(wù)核算、對外投資管理、成本費(fèi)用管理、收入和利潤分配的管理、財(cái)務(wù)報(bào)告等進(jìn)行了明確的規(guī)定。公司做到了嚴(yán)格財(cái)經(jīng)紀(jì)律，進(jìn)行會計(jì)核算，加強(qiáng)會計(jì)監(jiān)督，認(rèn)真編制財(cái)務(wù)計(jì)劃指標(biāo)，規(guī)范各種費(fèi)用開支標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格成本管理和考核，有效規(guī)范了資金管理和開支審批權(quán)限，促進(jìn)了各項(xiàng)資金的安全運(yùn)作。
4、在行政及人力資源管理方面：公司制定了《勞動(dòng)用工管理實(shí)施辦法》，《人力資源控制管理程序》、《公司考勤管理辦法》、《績效工資考核與分配辦法》等一系列人事管理制度，對員工的錄用、培訓(xùn)、考核等各個(gè)環(huán)節(jié)作出了明確規(guī)定。
5、在信息披露和投資者關(guān)系管理方面：公司制定有《信息披露管理制度》，對公司信息披露的范圍、信息披露的程序、責(zé)任人、披露的一般要求等均作出了明確規(guī)定，確保公司在信息披露方面嚴(yán)格遵守《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公平對待所有股東，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。同時(shí)在本報(bào)告期內(nèi)，公司按照證監(jiān)局和上交所的要求，制訂了《獨(dú)立董事年報(bào)工作會制度》及《董事會審計(jì)委員會年報(bào)工作規(guī)程》，進(jìn)一步提高了公司年報(bào)信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的監(jiān)督作用。
公司董事會認(rèn)為：公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度已基本建立健全，具有合理性、合法性和有效性，并得到了有效的實(shí)施，能夠適應(yīng)公司管理的要求和發(fā)展的需要，能夠?qū)幹乒省⒑侠淼呢?cái)務(wù)報(bào)表提供合理保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)的順利運(yùn)行和國家法律法規(guī)的貫徹執(zhí)行提供保證。按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會 [2008]7 號）等規(guī)定的要求，公司將在今后進(jìn)一步對《公司章程》以及其他法人治理制度進(jìn)行修訂，并由審計(jì)會員會專門負(fù)責(zé)落實(shí)，使公司內(nèi)控制度更加建立健全和深化，并得到有效執(zhí)行和實(shí)施。
(五) 公司暫不披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報(bào)告
(六) 高級管理人員的考評及激勵(lì)情況
目前，公司由董事會薪酬與考核委員會對公司高管人員的工作成效進(jìn)行考核，同時(shí)依據(jù)控股公司《經(jīng)營者年薪制試行辦法》，以EOVA經(jīng)濟(jì)增加值為基礎(chǔ)實(shí)施年薪考核，以激勵(lì)公司高管更加勤勉盡責(zé)。今后，在浙江省國有資產(chǎn)管理委員會對國有上市公司股權(quán)激勵(lì)的具體規(guī)定和要求明確后，公司將進(jìn)一步結(jié)合實(shí)際考慮激勵(lì)制度的完善方案，以便進(jìn)一步建立和完善考評及激勵(lì)機(jī)制。
(七) 公司是否披露履行社會責(zé)任的報(bào)告：否
七、股東大會情況簡介
(一) 年度股東大會情況
會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報(bào)紙 決議刊登的信息披露日期
2007年年度股東大會 2008年5月5日 《上海證券報(bào)》 2008年5月6日
(二) 臨時(shí)股東大會情況
會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報(bào)紙 決議刊登的信息披露日期
2008年第一次臨時(shí)股東大會 2008年8月5日 《上海證券報(bào)》 2008年8月6日
八、董事會報(bào)告
(一) 管理層討論與分析——報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況回顧
2008年就外部而言是國家宏觀調(diào)控力度和節(jié)奏最頻繁的一年，是國際經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā)和傳導(dǎo)的一年，無疑也是公司外部經(jīng)營條件最困難的一年；就內(nèi)部而言，是公司董事會換屆后的第一年，也是控股股東變更后管理和發(fā)展戰(zhàn)略重新定位的第一年。公司外部面臨調(diào)控壓力，內(nèi)部面臨管理和發(fā)展并重的整合要求，無論從經(jīng)營上、管理上還是從公司的持續(xù)發(fā)展上都提出了新的問題、新的課題、新的要求、新的目標(biāo)。公司董事會、經(jīng)營班子團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)公司全體干部員工，統(tǒng)一思想，凝聚力量，努力奮斗，共克時(shí)艱，基本保持了公司平穩(wěn)發(fā)展。
2008年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入49.17億元，較07年下滑12.82%；利潤總額20,095.54萬元，較07年下滑28.77%；凈利潤8,047.62萬元，較07年下滑31.72%；每股凈資產(chǎn)2.22元，每股收益0.17元。公司營業(yè)收入與利潤降低的主要原因在于： 一方面，2008 年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)導(dǎo)致的需求下降，對外貿(mào)出口的影響明顯顯現(xiàn)；另一方面，為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，公司主動(dòng)放棄部分高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，使收益有所下降。為保持公司平穩(wěn)發(fā)展，努力實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，公司董事會主要作了如下工作：
1、在經(jīng)營上快速反應(yīng)、積極調(diào)整。
2008年，作為公司的主營和重要投資領(lǐng)域的外貿(mào)、房地產(chǎn)行業(yè)無疑是受沖擊最大的行業(yè)。在外貿(mào)領(lǐng)域，公司加大的政策扶持力度，在繼續(xù)實(shí)施新人激勵(lì)和交易會補(bǔ)貼等扶持政策基礎(chǔ)上，取消子公司營業(yè)額2‰的管理費(fèi)，鼓勵(lì)子公司優(yōu)化經(jīng)營結(jié)構(gòu)，調(diào)整經(jīng)營模式，提升貿(mào)易質(zhì)量，將工作重點(diǎn)放在抓成交、抓轉(zhuǎn)型、抓服務(wù)、抓結(jié)匯。此外，公司獲批省內(nèi)首家集團(tuán)外匯資金集中管理試點(diǎn)資格。在房地產(chǎn)領(lǐng)域，公司嚴(yán)控成本、加強(qiáng)銷售，加快資金回籠。針對國內(nèi)宏觀調(diào)控的影響，房地產(chǎn)板塊面臨資金緊張、成本上升及樓市觀望氣氛濃多重壓力，抓安全生產(chǎn)，抓樓盤品質(zhì)，抓工程進(jìn)度，嚴(yán)把安全生產(chǎn)、建設(shè)進(jìn)度和品牌質(zhì)量關(guān)，爭取早銷售早產(chǎn)出。同時(shí)，要求項(xiàng)目公司在預(yù)算和費(fèi)用管理上寬算嚴(yán)出，確保贏利目標(biāo)的最終實(shí)現(xiàn)。
2、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，以便在困難中鞏固經(jīng)營成果、積蓄力量。
為加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，董事會要求經(jīng)營班子進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)教育，開展風(fēng)險(xiǎn)自查。對存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題技師分析和總結(jié)，并制定實(shí)施相應(yīng)的措施。在具體策略上：
1）抓好以現(xiàn)金流為主線的資金管理，保證現(xiàn)金流的安全。
在短期投資方面：公司較早地預(yù)感到宏觀形勢的轉(zhuǎn)折，從6月份起暫停新的委貸業(yè)務(wù)，并對已有項(xiàng)目進(jìn)行收口，以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，確保資金的安全。
在業(yè)務(wù)管理方面：公司組織對往來帳款和應(yīng)收帳款進(jìn)行了全面清理，對逾期帳款的催收要求直接跟蹤。雖然個(gè)別工廠、客戶出現(xiàn)倒閉現(xiàn)象，但由于措施及時(shí)、控制得當(dāng)，基本沒有損失發(fā)生。
2）充分吸取業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)教訓(xùn)，完善制度保障。
公司把安全經(jīng)營放在首位，開展了一系列工作：
將經(jīng)營安全放在首位，舉一反三，迅速在全公司范圍內(nèi)對母子公司各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)排查，從業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)兩條線，對流程中的各個(gè)節(jié)點(diǎn)作了全面梳理。
對現(xiàn)有規(guī)章制度進(jìn)行修訂完善，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制。要求各子公司以股東會、董事會和經(jīng)營班子會議等形式，對母公司規(guī)章制度組織學(xué)習(xí)并轉(zhuǎn)化為本公司的制度。在子公司法人治理結(jié)構(gòu)層面形成風(fēng)險(xiǎn)控制。
成立風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)構(gòu)。設(shè)立了由公司主要職能部門共同組成公司風(fēng)險(xiǎn)評估小組，并明確相關(guān)的程序和要求。對企業(yè)重大合同、重大投資、轉(zhuǎn)投及擔(dān)保等業(yè)務(wù)開展風(fēng)險(xiǎn)評估，為公司管理層、董事會提供決策前的風(fēng)險(xiǎn)評估。
3、瘦身強(qiáng)體，逆勢發(fā)展，為做強(qiáng)做大作鋪墊。
在“瘦身”方面2008年完成1項(xiàng)資產(chǎn)重組，進(jìn)行了3項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完成2家企業(yè)清盤，基本完成了低效和風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的清理。當(dāng)年共計(jì)回收資金過億元。目前，正研究對湖州耀業(yè)處置方案，將綜合各種因素決定耀業(yè)的下一步處置計(jì)劃。
2008年初，經(jīng)過幾次談判和磋商，作為IPO項(xiàng)目，公司出資2300萬股，參股?？低?%的股權(quán)，成為其第四大股東。從“穩(wěn)定隊(duì)伍、做大蛋糕”的前提出發(fā)，圍繞控股子公司獅丹努集團(tuán)做好新項(xiàng)目培育和市場調(diào)研工作，支持獅丹努集團(tuán)的在主營和其他領(lǐng)域的擴(kuò)張。
（二）公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況
1、主營業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況
單位:元 幣種:人民幣
分行業(yè)
或分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)
利潤率(%) 營業(yè)收入比上年增減（%） 營業(yè)成本比上年增減（%） 營業(yè)利潤率比上年增減（%）
分行業(yè)
商品流通 4,731,942,001.88 4,286,861,845.36 9.41 -11.93 -13.71 增加1.87個(gè)百分點(diǎn)
工業(yè)制造 155,996,891.08 137,569,420.50 11.81 -31.67 -1.92 減少26.75個(gè)百分點(diǎn)
房地產(chǎn)銷售 559,795.00 327,095.73 41.57 -97.57 -97.66 增加2.10個(gè)百分點(diǎn)
貨物運(yùn)輸
及其他 35,395,124.89 29,553,470.00 16.50 -1.98 -4.29 增加2.01個(gè)百分點(diǎn)
小計(jì) 4,923,893,812.85 4,454,311,831.59 9.54 -13.01 -13.56 增加0.58個(gè)百分點(diǎn)
抵消 18,929,671.05 14,914,188.99 21.21 -32.03 23.81 減少35.54個(gè)百分點(diǎn)
合計(jì) 4,904,964,141.80 4,439,397,642.60 9.49 -12.92 -13.65 增加0.77個(gè)百分點(diǎn)
2、主營業(yè)務(wù)分地區(qū)情況
單位:元 幣種:人民幣
地區(qū) 營業(yè)收入 營業(yè)收入比上年增減（%）
國外銷售 4,292,480,866.26 -13.46
國內(nèi)銷售 631,412,946.59 -9.85
小計(jì) 4,923,893,812.85 -13.01
抵消 18,929,671.05 -32.03
合計(jì) 4,904,964,141.80 -12.92
3、與公允價(jià)值計(jì)量相關(guān)的項(xiàng)目
單位：元
項(xiàng)目
（1） 期初金額
（2） 本期公允價(jià)值
變動(dòng)損益（3） 計(jì)入權(quán)益的累計(jì)公允價(jià)值變動(dòng)（4） 本期計(jì)提的
減值（5） 期末金額
（6）
金融資產(chǎn)
其中：1.以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn) 876,440 -594,445 28,430
其中：衍生金融資產(chǎn)
2.可供出售金融資產(chǎn) 72,450,788.19 6,190,975.83 7,598,800
金融資產(chǎn)小計(jì) 73,327,228.19 -594,445 6,190,975.83 7,627,230
合計(jì) 73,327,228.19 -594,445 6,190,975.83 0 7,627,230
4、持有外幣金融資產(chǎn)、金融負(fù)債情況
公司未持有外幣金融資產(chǎn)、金融負(fù)債情況。
（三）公司對2009年的展望和對策
2008年世界經(jīng)濟(jì)放緩、金融危機(jī)蔓延、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)減速、人民幣匯率穩(wěn)定性、主要行業(yè)投資率下降、以及國際貿(mào)易保護(hù)主義抬頭等不利因素將繼續(xù)對2009 年的全球經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生持續(xù)深遠(yuǎn)的影響。國內(nèi)進(jìn)出口貿(mào)易增速回落，企業(yè)利潤嚴(yán)重壓縮的情況將更加明顯，而我國紡織貿(mào)易所面臨國際形勢可能將更為嚴(yán)峻。公司內(nèi)部也面臨的四個(gè)方面的困難：第一、貿(mào)易產(chǎn)品類別單一，產(chǎn)品多元化經(jīng)營不夠。第二、房地產(chǎn)土地儲備不足且房地產(chǎn)市場低迷，階段性和持續(xù)性發(fā)展面臨考驗(yàn)。第三、生產(chǎn)實(shí)業(yè)企業(yè)未能集群化，對貿(mào)易的支撐不夠。第四、受宏觀調(diào)控的影響，公司對投融資同步調(diào)整收縮，短期投資收益受到影響。
為抵御國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不利影響，國家已制定了保增長、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)、保就業(yè)、保出口等一系列大政方針，出臺了產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃等改善產(chǎn)業(yè)環(huán)境的各項(xiàng)政策，提高出口退稅率等政策；同時(shí)，國家將采取積極的財(cái)政政策、寬松的貨幣政策，這些都為公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好機(jī)遇。公司將：
1、統(tǒng)一認(rèn)識，迎難而上。
公司將2009年定位為風(fēng)險(xiǎn)控制與穩(wěn)健發(fā)展年。為此，公司董事會和經(jīng)營班子帶領(lǐng)全體員工，按照“認(rèn)清形勢、堅(jiān)定信心、迎難而上、嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)、扎實(shí)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展”的總體方針，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，用新的思維、新的觀念、新的制度、新的工作作風(fēng)創(chuàng)造性地開展工作，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，保持企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。在具體措施上，抓好“三保一促”，保規(guī)模、保市場、?？蛻?，促效益。在工作方式上，做到推進(jìn)快、效率高、執(zhí)行嚴(yán)。在經(jīng)營目標(biāo)上，力爭銷售收入不低于40億，穩(wěn)規(guī)模、保效益。
2、統(tǒng)籌規(guī)劃，抓好年度財(cái)務(wù)收支的安排和執(zhí)行。
2009年是公司產(chǎn)出最為困難的一年，外貿(mào)形勢嚴(yán)峻、房產(chǎn)項(xiàng)目銷售壓力較大、資本市場不景氣等多方面不利因素給公司全年經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)造成很大壓力，在當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形勢預(yù)期尚不確定的情況下，務(wù)必做好財(cái)務(wù)統(tǒng)盤籌劃，突出現(xiàn)金流控制。要運(yùn)用各種手段和渠道，從經(jīng)營費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、以及辦公費(fèi)用、運(yùn)雜費(fèi)、快件費(fèi)等環(huán)節(jié)上加強(qiáng)費(fèi)用控制，開源節(jié)流、壓縮或轉(zhuǎn)移成本，力爭完成經(jīng)營目標(biāo)。
3、穩(wěn)健發(fā)展外貿(mào)主業(yè)，盡快實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)銷售資金回籠
外貿(mào)主業(yè)方面，立足于：1）樹立信心，用好政策，積極成交。2）調(diào)整經(jīng)營方式，贏得更多貿(mào)易機(jī)會。3）全程引入風(fēng)險(xiǎn)控制，保障貿(mào)易安全。4）積極培養(yǎng)新人，壯大外銷員隊(duì)伍。要全面分析客戶價(jià)值。特別是重點(diǎn)客戶要進(jìn)行進(jìn)一步梳理和評估，主動(dòng)開拓產(chǎn)品鏈，延伸服務(wù)鏈，利用團(tuán)隊(duì)優(yōu)勢，確保存量，擴(kuò)大增量。要對現(xiàn)有的現(xiàn)金流、貨物流、服務(wù)流在識別梳理的基礎(chǔ)上，進(jìn)行科學(xué)合理的挖掘整合，加速資金周轉(zhuǎn)，增強(qiáng)流動(dòng)性能，提升挖掘流程主要節(jié)點(diǎn)價(jià)值。圍繞產(chǎn)品供應(yīng)鏈，集中資源優(yōu)勢，降低成本，提高綜合效益。
兩個(gè)房產(chǎn)項(xiàng)目要重點(diǎn)抓好安全生產(chǎn)，保質(zhì)保量按一定進(jìn)度確保項(xiàng)目如期完成。要進(jìn)一步細(xì)化房產(chǎn)項(xiàng)目預(yù)算，重點(diǎn)對預(yù)算差異、執(zhí)行進(jìn)行分析，加強(qiáng)成本的精細(xì)化管理。嚴(yán)格抓好成本核算和費(fèi)用的日?？刂?，控支出、
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